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有限责任公司若增加股东,需召开股东会,并制作股东名册

【基本案情】:

张先生向某房地产有限责任公司投资200 万元,并在公司担任高管职务。公司出具收据一张,写明“收到张某投资XX项目的股金200万”并加盖了公司的公章及法定代表人签字。在公司运营期间,张先生发现该公司法定代表人对公司事务不闻不问,甚至有把公司资产挪作他用的嫌疑,遂要求公司退还投资款,但是公司以张先生是公司股东不能抽逃资金,且未经合法程序不能退股为由,拒绝退还其投资款。张先生是否已经成为该公司的股东?张先生可否要回其投资款呢?

【律师说法】:

《公司法》第31条规定:出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

在本案中,张先生已经取得合法的出资证明,即公司出具的收据,但没有召开股东会同意张先生作为公司股东及取得的相应股权数额,且未办理公司的工商登记变更手续,因此,张先生还未成为该公司的股东。

张先生对该公司的投资行为只能视为一般的借款行为,若张先生主张收回投资,公司应退还,并支付相应的利息。

【律师风险防范建议】:

有限责任公司若增加股东,需召开股东会,并制作股东名册,记录以下事项:股东的姓名、单位名称及住所;股东的出资额;股东的出资方式;出资证明书编号。之后,公司应向工商管理部门提交相关申请,办理股东变更登记手续。